Прекратяване участие в ООД

[karla]

Имам следния практически въпрос:
Когато съдружникът Х прехвърли по надлежния ред всичките си дялове на съдружника У - участието му в дружеството се прекратява:
а) със сключване на договора за покупко-продажба на дружествените дялове с нотариална заверка на подписите на страните?
б) с решението на общото събрание на съдружниците, с което се гласуват промените в персоналния състав и промяната на собствеността в/у дружествените дялове?
в) съдружникът Х трябва - въпреки сключения договор - да изпрати писмено предизвестие по чл. 125, ал. 2 от ТЗ?

Всъщност дилемата за мен е - необходимо ли е писмено предизвестие по чл. 125, ал. 2 от ТЗ за прекратяване участието на съдружника Х в ООД? Или договорът за покупко-продажба на всичките му ДД е достатъчен и се явява самостоятелно основание за това?
Благодаря предварително за отговорите!

[kasidi]

Според мен въпросът има комплексен характер.
Прехвърлянето на всичски дялове от един съдружник на друг води до промяна в съдружниците,което води до промяна на дружествения договор,което прави неизбежно провеждането на общо събрание.
Тъй като за прехвърляне на дялове от един съдружник на друг по принцип не е необходимо ОС,нещата на практика трябва да станат едновременно-провеждане на ОС ,на което се взема решение за промяната,подписване на съответния договор за прехвърляне на дяловете и прекратяване на това основание участието на въпросния съдружник.След подписване на договора пред нотариуса,се подават документите едновременно за впиксване на промените.

[karla]

А не може ли договорът да бъде сключен преди ОСС?

Съгласно Чл. 129 ТЗ - прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, извършва се с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.

Мисля, че по принцип не е необходимо свикване на ОСС заради самото прехвърляне (понеже е от съдружник на съдружник), но се налага това прехвърляне да се инкорпорира в решение на ОСС заради вписването в ТР?!...

Права ли съм? И коя дата ЩЕ БЪДЕ МЕРОДАВНА ЗА МОМЕНТА НА ПРЕКРАТЯВАНЕ УЧАСТИЕТО НА СЪДРУЖНИКА В ООД?

[iata]

Чл. 140. (4) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.

[iata]

[iata]

да продължа-тъй като в случая не става дума за приемане или изключване на съдружник, то прехвърлянето има сила от датата на самия договор.

[karla]

Благодаря за отговорите:)

Значи ли това, че не е необходимо и предизвестие по чл. 125, ал.2 ТЗ от прехвърлящия дяловете си съдружник, с което да уведоми ООД за предстоящото прекратяване на участието му във връзка с договора за прехвърляне на дяловете му?...

[iata]

едно е прекратяването на участието с предизвестие, друго е прехвърлянето на дяловете, което води до прекратяване на участието в дружеството. По тази причина според мен не трябва предизвестие.

[karla]

Да - теоритично може да се обоснове именно това - договорът е самостоятелно основание за прекратяването, тъй като съдружникът прехвърля всичките си дружествени дялове.

Но понеже досега не съм правила процедурата на практика, се чудя дали съдът няма да поиска и подобно предизвестие...

[Pongo76]

Идеята на предизвестието е да се даде възможност на дружеството и оставащите съдружници да уредят отношенията си с напускащия - да се организира евентуалното връщане на вноската, счетоводния баланс и т.н. Разбира се ако делът се прехвърля на оставащ съдружник и всички са съгласни предизвестието няма да е необходимо. Ако искате да се подсигурите и да не се налага да обяснявате смисъла на предизвестието пред съда направете си едно предизвестие, антидатирайте си го и го приложете към документацията. Съдружникът обаче ще се счита за такъв до вписването на решението за напускане в търговския регистър.